設立科創板并試點注冊制，是以信息披露為核心，涉及到此皆無小事。近日，有券商投行人士透露已接到科創板上市審核中心的通知，要求切實提高招股說明書和問詢回復質量，并提出了具體要求。
從第一財經獲取的文件來看，該通知內共涉及28項要求，既有對招股書準則中相關要求進行強調和細化，也針對上市審核中普遍問題進行了明確和完善。部分注意事項在此前的問詢中其實已多次出現，相關要求也是反復強調。比如，風險因素的披露中不得包含風險對策、發行人競爭優勢和類似表述；要使用淺白易懂的語言，客觀準確、實事求是描述經營和盈利模式，不得使用宣傳用語或夸大描述等等。
有大型券商投行高管稱，進一步完善科創板信息披露標準非常必要。尤其是在科創板正式開市后，未來可能將迎來虧損的、新興細分行業的企業上市，傳統估值方法和會計處理都要迎來挑戰，“申報材料怎么寫、監管怎么認定，這些都是需要亟待明確的問題”。
信披邊界再校準
設立科創板并試點注冊制，是以信息披露為核心。信息披露的質量，也直接關系到市場與投資者對發行人的判斷與評價。如何保障信息披露的真實、準確、完整，同時做到充分、一致、可理解，始終是監管、發行人和保薦人關注的重點。
在科創板審核系統正式啟動前，證監會曾在今年3月1日發布了《科創板招股說明書準則》，明確招股書的信息披露內容與格式。此后，上交所發布科創板發行上市審核規則、兩期審核問答，并多次公開發布審核問詢和回復情況，針對審核問詢中的信息披露普遍問題進行歸納和說明。
這份名為《關于切實提高招股說明書（申報稿）質量和問詢回復質量相關注意事項的通知》，文件落款為科創板上市審核中心，發布時間是8月1日。上述通知分類列明了相關注意事項，涉及招股說明書中的重大事項提示、風險因素、發行人基本情況、業務和技術、財務會計信息與管理層分析、投資者保護、相關專項文件和其他事項等八個方面。
從上述通知的內容來看，既有對招股書準則中相關要求進行強調和細化，也針對審核中普遍問題進行了明確和完善。
比如，按照此前《招股書準則》，有關“重大事項”這一項，準則要求發行人應針對實際情況在招股說明書首頁作提示，以簡要語言提醒投資者需特別關注的重要事項，并提醒投資者認真閱讀招股說明書正文內容，關注已披露的盈利預測信息。而此次通知中，明確了“重大事項提示”中要以簡要語言明確列示對投資者作出價值判斷和投資決策有重大影響的信息，包括重大風險因素。同時，強調“不得簡單重復或索引招股說明書其他章節內容”。經過審核問詢后，如存在對發行人持續經營能力產生重大影響等事項，也應當在“重大事項提示”中進行披露。
關于風險因素的新要求，更具代表性。通知要求，發行人要提高風險因素披露的針對性和相關性，盡量對風險因素作定量分析，對導致風險的變動性因素做敏感性分析。無法進行定量分析，應有針對性地作出定性描述。
通知更明確指出，風險因素中不得包含風險對策、發行人競爭優勢及類似表述。“在風險揭示中打廣告，用‘盡管有風險，但我們有哪些優勢’類似的邏輯和措辭的現象是非常普遍的，這并不是在信披文件中設置風險揭示的本意。”有法律界專業人士指出。
部分新的要求，也體現了科創板信息披露對“重大性”原則的要求。這在財務會計信息與管理層分析中，體現得更明顯。
比如，上述通知要求，選擇同行業公司或業務對比分祈時，應注意所選公司或業務的可比性?？杀裙镜闹鳡I業務、產品經營規模如果與發行人差異較大，需要說明選擇理由。通知還指出，若合并報表與母公司財務報表存在顯著差異的，需要披露母公司財務報表。對于資產、收入或利潤規模等方面對發行人有重大影響的下屬企業，相關信息也需要披露。此外，若申報材料提交后需要對會計處理事項進行調整的，需要明確披露調整事項屬于會計政策變更、會計估計變更或會計差錯更正，同時要說明認定的依據和理由，并且保薦機構及申報會計師也要發表明確意見。
“含科量”更量化
從通知的要求來看，發行人基本情況、業務與技術、財務會計信息與管理層分析，涉及的新要求占比較多，共涉及有14項。相關注意事項在此前的審核問詢中其實已多次出現，相關要求也已是反復強調。整體上看，有關“含科量”的披露需要更加具體、量化。
比如，針對核心技術人員認定，上述通知要求切實按照上市審核問答中第6問，根據企業生產經營需要及相關人員發揮的實際作用，確定核心技術人員的范圍，并在招股說明書中披露認定情況和認定依據。
比如，在業務與技術披露中，上述通知要求用淺白易懂的語言，“客觀準確、實事求是”地描述經營及盈利模式，不得使用市場推廣的宣傳用語或夸大其詞的描述，避免使用艱深晦澀、生僻難懂的專業術語。披露核心技術或市場地位使用“領先”“先進”等定性描述的，需要提供客觀依據。
對于市場較為關注的“含科量”指標，也有了一些新的信披要求。比如，披露知識產權時，要披露與發行人主營業務的關系、是否共有或受讓取得等；披露重大獲獎、重大科研專項、參與標準制定情況時，要披露與發行人主營業務的關系、發行人或相關人員在其中所起的作用、排名情況等。
通知還對相關中介機構歸位盡責提出了更嚴格的要求。比如，保薦人要在企業符合科創板定位的專項意見中，說明對發行人核心技術的盡調過程、核査方法和取得的證據，不得簡單重復此前文件已披露的內容，不得使用市場推廣的宣傳用語和夸大其詞的表述。
“伴隨科創板常態化上市，我們工作節奏慢下來，很多事情就會處理得更好了。”上述券商投行高管表示，首批科創板企業上市，標志著注冊制改革將往深水區邁進。伴隨虧損企業、新興細分行業的企業的上市，估值方法、報表處理都將迎來挑戰。目前公司已在著手前期項目的總結和研究，加強項目的合規與內控管理。
其還表示，伴隨科創板工作的推進，未來希望看到信息指引的進一步完善，這樣可以更好地指導發行人與保薦機構材料制作。同時，也希望能看到針對不同行業、不同規模、不同發展階段的發行人的差異化信息披露要求，以及涉軍、涉密企業的具體豁免規則等等。
責任編輯：徐彩月